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作家：汉坤讼师事务所 顾嘉 | 何春艳 | 高妙豪 | 马倩芸
引 言
近日，汉坤团队告捷代理某大型企业的独创推进，就其与投资东谈主之间主见额逾2亿元的股权回购纠纷达周全面妥协。本案触及股权回购权行权争议，其中职权性质及行权期限问题尤为高出：投资东谈主在回购条件建树后的两年半才要求回购股权，是否超出行权的合理工夫。汉坤团队凭借对投融资走动法则的久了挽回，基于“以打促谈”总体战略，最终推动各方达成妥协，经举座推进一致承诺，由方针公司以收购投资东谈主股权用于职工股权激励的表情，实质化解独创推进的回购株连。该决策既好意思满了股权投资的妥善退出、方针公司的野心踏实，也为此类纠纷的处置探索了兼具合规基础与买卖立异的共赢旅途。
连年来，对赌公约激发的股权回购纠纷抓续高发，回购权的法律性质及行权期限成为表面与实务界宥恕的焦点问题，平直影响投融资两边的职权界定与风险分派。
2024年8月29日，刊登在《东谈主民法院报》的最高手民法院《法答网精选答问（第九批）》（下称“法答网意见”）提议，未商定行权期限的股权回购权应在合理工夫巨匠使，对合理工夫的认定以不朝上6个月为宜。
2025年9月30日，最高手民法院公布了《最高手民法院对于适用〈中华东谈主民共和国公司法〉多少问题的讲授（征求意见稿）》，其中第38条“投资者肯求推进回购股权的性质认定”步骤，回购条件建树后，投资东谈主应在商定的期限内或经推进催告后在合理期限内作出是否要求回购股权的选拔；朝向前述期限后，投资东谈主肯求推进回购股权的，法院不予支抓，但推进承诺的之外。该步骤对未商定行权期限的股权回购权仍以“合理期限”给以戒指，但加多催告起算法则，且未对“合理期限”散伙具体时候，保留了法院解放裁量的空间。
在此布景下，本文基于团队办案教会，聚焦股权回购权的性质及行权期限问题，对估计表面与实务不雅点进行简要综述，以供参考。
股权回购权的性质认定，影响投资东谈主的行权表情、期限握住及法律后果。当今业界主要有“肯求权说”与“酿成权说”两类不雅点，中枢不合在于职权诓骗是否依赖相对方谐和、是否平直导致法律干系变动。
一、肯求权说：行权依赖相对方履行
抓肯求权说者以为，回购权的本色是“附奏效条件的债权肯求权”，其诓骗依赖于义务东谈主的履行行动，投资东谈主不成仅凭单方意旨兴致暗示平直好意思满职权。
（一）标准依据：《九民纪要》的文本表述
《寰球法院民商事审判使命会议纪要》（下称“《九民纪要》”）第5条第2款步骤：“投资方肯求方针公司回购股权的，东谈主民法院应当依据《公司法》第35条对于‘推进不得抽逃出资’大概第142条对于股份回购的强制性步骤进行审查。经审查，方针公司未完成减资形状的，东谈主民法院应当驳回其诉讼肯求。”
有学者以为，《九民纪要》使用“投资方肯求方针公司回购股权”的表述，“肯求”一词平直体现职权诓骗的“依赖性”，即仅投资东谈主单方无法好意思满股权回购，因此该表述为肯求权说提供了标准层面的紧迫依据。[1]
（二）表面补助：法理基础与价值导向
抓肯求权说者以为：
第一，肯求权是指肯求他东谈主为一定行动或不为一定行动的职权，其中枢特征在于职权的好意思满以相对方的履行行动为必要条件，并以特定的基础法律干系为前提。回购权与肯求权的特征相符，职权东谈主好意思满回购透澈依赖于义务东谈主对该项回购债务的履行。[2]
第二，回购权的诓骗并叛逆直隐匿股权转让干系，而是触发还购义务的履行条件，使义务投入可被肯求履行的状态。在回购义务尚未执行履行前，原股权干系依然存续。[3]
第三，肯求权说更稳妥“耐烦成本”理念。允许投资东谈主确认方针公司野心现象生动行权，幸免因酿成权的短期除斥工夫错失企业好改动会，兼顾投融资两边利益。[4]
代表性不雅点纲目如下：
（三）实务不雅点：支抓肯求权说的司法案例
在法答网意见刊登之前，将回购权认定为肯求权的裁判不雅点在司法执行中并不鲜见。估计裁判不雅点主要以为：第一，股权回购权本色上是由回购条目奏效这一法律事实产生的债权肯求权，而非依职权东谈主单方意旨兴致暗示即可确立的酿成权。第二，回购权的职权内容频繁包含支付价款、移转股权等综合职权义务，不稳妥法律步骤的酿成权特征，不适用除斥工夫步骤。
值得注目的是，在法答网意见刊登之后，司法执行中仍有法院坚抓将回购权定性为肯求权。青海省高等东谈主民法院（2025）青民再204号案、广东省高等东谈主民法院（2025）粤民终961号案均指出，回购权属债权肯求权，其产生的法律后果与一般的债权肯求权均无实质辩认。此外，北京市第二中级东谈主民法院在（2024）京02民终13539号案中极端强调，法答网意见“违规律，亦非司法讲授”，法院裁判需要谈判统帅区域的多数司法执行，并需要治愈买卖踏实，不成仅依据该意见就认定投资东谈主的回购权隐匿。
代表性案例纲目如下：
（四）行权期限：应适用诉讼时效
抓肯求权说者以为，基于回购权的债权肯求权属性，其行权期限应适用诉讼时效轨制。这既稳妥其“依两边商定产生、需相对方履行”的职权本色，也利于在治愈投资东谈主合理行权空间的同期，幸免法律干系永远悬置，从而踏实走动规律、均衡两边利益，稳妥商事效用与公谈原则。
对于诉讼时效的起算点，确认《中华东谈主民共和国民法典》（下称“《民法典》”）估计步骤，职权东谈主需在知谈或应当知谈职权受到毁伤及义务东谈主之日起的三年巨匠使职权，诉讼时效可照章中止、中断或延伸。有不雅点以为，在未明确商定行权期限的情况下，可依照诉讼时效轨制从回购条件建树之次日起算投资东谈主的行权期限；投资东谈主向回购义务东谈主发出行权见告或催告履行，即组成灵验的时效中断事由，诉讼时效将再行筹画；若投资东谈主超期行权，回购义务东谈主不错办法时效抗辩，拒却履行回购义务。[5]
另有不雅点以为，职权受到侵害应指向回购义务东谈主不履行支付股权回购款的义务，因此回购肯求权的诉讼时效应自职权东谈主见告履行而回购义务东谈主明确暗示不履行大概商定履行期限届满时起算。[6]司法执行中，亦有法院支抓该不雅点。安徽省高等东谈主民法院在（2020）皖民再215号案中以为，案涉股权回购公约对回购方针公司股权并未商定履行期限，职权东谈主不错随时要求履行，该项职权并不因股权回购条件建树六年内未诓骗而归于隐匿。
代表性不雅点纲目如下：
二、酿成权说：以单方意旨兴致平直变动法律干系
抓酿成权说者以为，回购权的本色是“附条件的意定酿成权”，商定条件建树时，投资东谈主即有权办法回购，一朝回购的意旨兴致暗示到达对方，原投资干系即告阻隔。
（一）标准依据：法答网意见的文本表述
法答网意见中枢法则可笼统为：“有商定从商定，无商定章应在合理工夫巨匠使”。有不雅点以为，法答网意见虽未平直界定职权性质，但其法则设想呈现出彰着的酿成权倾向。[7]一方面，该意见充分尊重商当事者体的意旨兴致自治，明的当事东谈主对行权期限的明确商定应予优先适用。另一方面，在当事东谈主未作商定的情况下，为均衡两边利益、治愈法律干系的踏实，明确要求职权东谈主应在合理工夫内办法职权，同期进一步指出该合理工夫以不朝上六个月为宜。
亦有不雅点以为，法答网意见在领略未商定情形下的行权期限时，其标准结构与表述逻辑与《民法典》第564条对于合同撤销权诓骗期限的步骤高度相通，后者亦罗致“有商定从商定，无商定章应在合理期限巨匠使”的范式。[8]
（二）表面补助：法理基础与价值导向
抓酿成权说者以为：
第一，酿成权是指“依职权者一方之意旨兴致暗示，得使职权发生、变更、隐匿或生其他法律上后果之职权也。”[9]回购权是一种典型的意定酿成权，其“酿成原因”透澈开端于合同商定。一朝商定条件建树，投资东谈主可见告融资东谈主回购股权，见告到达即可平直、强制地变动两边职权义务干系。[10]
第二，以异议推进回购权为参照，当法定情形出刻下，异议推进有权要求公司回购其股权，一朝其发出灵验回购见告，公司即负有回购的法定强制性义务。这与公司回购对赌公约颇为相通。[11]
第三，与合同撤销权访佛，回购权的中枢功能在于提供一种退出机制，用以调理或终结投资干系，从而破解各方在永远践约中可能堕入的僵局。[12]
代表性不雅点纲目如下：
（三）实务不雅点：支抓酿成权说的司法案例
执行中已有裁判不雅点袭取或体现出酿成权的认定逻辑。上海市各级东谈主民法院、广东省高等东谈主民法院等均有案例将回购权认定为酿成权。
代表性案例纲目如下：
（四） 行权期限：应适用除斥工夫
抓酿成权说者以为，股权回购权的诓骗应适用除斥工夫，即投资东谈主朝上约依期限大概合理期限未行权就会丧失回购权。当公约未商定行权期限或行权期限商定不解时，应如何认定“合理期限”，当今业界主要有以下三种不雅点：
第一，“六个月”的合理期限。有不雅点以为，回购权诓骗的合理期限以不朝上六个月为宜。[13]抓换取态度的代表性案例纲目如下：
第二，“一年”的法定类推工夫。有不雅点以为，投资东谈主应当在合理期限巨匠使回购权，从投资东谈主知谈大概应当知谈回购事由之日起一年可看成合理期限的认定步调。[14]抓换取态度的代表性案例纲目如下：
第三，个案综合权衡。有不雅点以为，股权回购权是否受合理期限之握住，应归来具体走动情境进行综合裁量。法院或仲裁机构需全面谛视合同目的、回购条目的商定内容与法律性质、公约履行程度、市集环境变化以及股权价值的执行波动等多种身分，方可作出公允判断。[15]上海市高等东谈主民法院在（2020）沪民再29号案中亦以为，合理行权期限需聚拢合同目的、回购条目的内容与性质、合同履行情况、市集变化与股价波动情况等身分进行综合判断。
此外，对于回购权诓骗后的后果，有不雅点以为，回购权的诓骗好意思满股权到债权的滚动功能。[16]与合同撤销权访佛，回购权仍是诓骗即产生股权回购款支付肯求权，该肯求权适用诉讼时效。[17]司法执行中，上海市第一中级东谈主民法院在（2024）沪01民终12277号案中亦以为，唯有在投资东谈主选拔诓骗股权回购权后，给付价款肯求权的诉讼时效才智运行筹画。
结语
股权回购权的性质及行权期限争议，本色上是投融资行动中“投资东谈主职权保护”与“法律干系踏实”这两大价值方针的博弈。当今业界尚未酿成同一意见，肯求权说、酿成权说及各类折中不雅点并存。对于投融资市集主体而言，灵验的打法之谈在于预先的正式契约安排与过后的专科争议化解。各方可悉力在公约中明确回购行权与履行法则以踏实预期，并于回购条件建树后秉抓买卖感性生动协商退出决策，好意思满投资安全与企业长久价值的共赢。
注释
[1] 参见王蓓蓓：《对赌公约回购权纠纷实务疑难问题商量》，载《法律适用》2025年第8期。
[2] 参见王蓓蓓：《对赌公约回购权纠纷实务疑难问题商量》，载《法律适用》2025年第8期；尚晓茜、刘衍：《股份回购条件商定不解时的权衡》，载《东谈主民司法（案例）》2020年第11期。
[3] 参见崔建远：《论对赌公约中的回购权》，载《政法论坛》2025年第5期。
[4] 参见刘俊海：《论期限商定不解的股权回购肯求权》，载《法律适用》2025年第8期。
[5] 参见王蓓蓓：《对赌公约回购权纠纷实务疑难问题商量》，载《法律适用》2025年第8期。
[6] 参见尚晓茜、刘衍：《股份回购条件商定不解时的权衡》，载《东谈主民司法（案例）》2020年第11期。
[7] 参见黄恺赟：《公司回购型对赌公约的估计问题探析》，载《东谈主民法院报》，2025年6月12日。
[8] 参见李建伟：《公司法600问》，法律出书社2025年8月版配资炒股知识网_股票配资学习资料，第619-622页。
[9] 参见史尚宽：《民法总论》，中国政法大学出书社2000年版，第25页。
[10] 参见陈鸣：《对赌公约的法律结构与裁判法则——以一则非典型对赌公约案例的分析伸开》，载《法律适用·司法案例》2018年第2期。
[11] 参见黄恺赟：《公司回购型对赌公约的估计问题探析》，载《东谈主民法院报》，2025年6月12日。
[12] 参见季境：《回购权的性质与法律适用》，载《江汉论坛》2019年第6期。
[13] 参见林桂才：《回购权法律性质的实务认定——以〈法答网精选问答〉（第九批）为例》，载《法制博览》2024年第36期。
[14] 参见章杰超：《对赌公约中回购权之性质及诓骗期限商量》，载《中国政法大学学报》2023年第5期；张琦、刘松：《股份回购型对赌公约的履行进路——从实体和形状层面》，载《莆田学院学报》2023年第1期。
[15] 参见蔡毅、董清晨：《对赌公约纠纷的国内仲裁执行》，载《商事仲裁与挽回》2024年第4期。
[16] 参见季境：《回购权的性质与法律适用》，载《江汉论坛》2019年第6期。
[17] 参见李建伟：《公司法600问》，法律出书社2025年8月版，第619-622页。
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